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Constitución de Sociedad Anónima

…….comparecieron ….., ……., ……, ……., …….., ………, ………, ….., ……, ………, y ………, mayores y vecinos de ………., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), de nacionalidad colombiana, identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear a través del presente instrumento público, una Sociedad Anónima abierta, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN: La Sociedad es Anónima Comercial y se denominará “……….. S.A.”. ART. 2°. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de…………Departamento de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ART. 3°. DURACIÓN: La sociedad tendrá un período de duración de ………. (…..) años, contados desde la fecha de su escritura de constitución, pero se disolverá antes si llegare a perderse el ……% del capital suscrito o si así lo resolviere válidamente la Asamblea General de Accionistas. Igualmente puede prorrogarse por el término que señale la asamblea. ART. 4°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

CAPITULO II
CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS
ART. 5°. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de…………Millones de pesos ($….), moneda corriente, dividido en ……. (….) acciones nominativas a valor de ……… pesos ($…) cada una. ART. 6°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podrá aumentar siempre que así lo disponga la Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido en los presentes estatutos y en la ley. ART. 7°. CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones, o el aumento del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de productos de los primeros, obtenidas en la colocación de acciones, y cualquier utilidad líquida a repartir. Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por disposición legal no sea susceptible de capitalización. ART. 8°. COLOCACIÓN DE ACCIONES: Para la colocación de acciones proveniente de cualquier aumento social, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentará el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Junta Directiva reglamentar toda colocación de acciones. ART. 9°. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitación del derecho de preferencia establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. ART. 10°. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. ART. 11°. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de pérdida o extravío, o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al número del que se sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. ART. 12°. IMPUESTO SOBRE TÍTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. ART. 13°. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según la ley. ART. 14°. ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de…….días , durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el término anterior, la sociedad comunicará a todos los accionistas dentro de los …….días siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los……días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 15°. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley. ART. 16°. UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato. ART. 17°. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN – CONTROL DE LA SOCIEDAD
ART. 18°. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales. a. La Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. ART. 19°. VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.

CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 20°. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. ART. 21°. REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ART. 22°. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, entre los meses de ……. a …… de cada año. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de ………, a las ……. horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. ART. 23°. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 24°. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por medio de aviso publicado en un periódico de circulación diaria en todo el territorio de la república o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se hará con una anticipación no menor de…..días comunes a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de los que tendrá que ocuparse la Asamblea. ART. 25°. QUÓRUM: Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del 50% de las acciones suscritas. ART. 26°. FALTA DE QUÓRUM: Si en cualquier reunión de la asamblea no se obtuviere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles. ART. 27°. PRESIDENTE: La Asamblea será presidida por el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea. ART. 28°. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su remuneración; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades; f. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g. Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; l. Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designación le corresponda; m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la ley y a los presentes estatutos; n. Autorizar la emisión de bonos industriales; ñ. Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona. ART. 29°. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial. ART. 30°. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirán, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 31°. ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte. ART. 32°. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 33°. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.

CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA
ART. 34°. COMPOSICIÓN: La Junta Directiva se compone de……. miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 35°. El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de ……….años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 36°. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 37°. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. ART. 38°. QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen. ART. 39°. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de …………….. Millones de pesos ($…….); f. Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 40°. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

CAPITULO VI
GERENTE
ART. 41°. La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, con un suplente que reemplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. ART. 42°. Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de……….año (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43°. El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y , en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII
REVISORÍA FISCAL
ART. 44°. PERIODO Y SUPLENTE: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ART. 45°. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor tendrá las mismas incompatibilidades señaladas en la ley. ART. 46°. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.
CAPITULO VIII
EL SECRETARIO
ART, 47°. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente. ART. 48°. FUNCIONES: El Secretario tendrá a su cargo, además de las funciones que le señalen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 49°. BALANCES: El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ART. 50°. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El …….de……de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART 51°. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al………de……..de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. ART 52°. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal. ART 53°. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y justificada, conforme a la ley. ART. 54°. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente. Fijará el monto del dividendo.
CAPITULO X
BONOS
ART. 55. La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la Asamblea General y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la Junta Directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la Asamblea fije las bases de que tratan los numerales 1° a 7° del Decreto-Ley 1026 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.

CAPITULO XI
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 56. La sociedad se disolverá: 1. Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 57°. Cuando se verifique las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ART. 58°. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 59°. En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART 60°. Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 61°. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ART 62°. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 63°. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 64°. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 65°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 66°. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 67°. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión. ART. 68°. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 69°. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 70°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 71°. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 72°. En el período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidación. ART. 73°. Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 74°. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 75°. El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ART. 76°. Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 77°. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.

CAPITULO XII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 78°. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. ART. 79°. RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho. ART. 79°. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningún funcionario o empleado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente elección o nombramiento. ART. 80°. PROHIBICIONES: La sociedad ni podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 81°. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. ART. 82°. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las …………mil (….) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito……..mil (…..) acciones, en las siguientes proporciones:

Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito
………….. ……………. ………… ………………..
………….. ……………. ………… ………………..
2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarán la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las………mil (….) acciones que no están suscritas y cuya descripción es necesaria para completar las………mil (…..) acciones en que está dividido el capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:

Junta Directiva

Principales Suplentes
………….. ………….
………….. ………….

Gerente
…………..

Revisor Fiscal:
…………….

Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de………….

Los Comparecientes:……………………………………..

……………………………… ………………………….
C.C.N°…………de…………. C.C. N°……….de………

…………………………….. ………………………….
C.C. N°………..de…………. C.C. N°……….de………





Constitución de Sociedad Limitada

…….comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. RAZON SOCIAL: La sociedad será de responsabilidad limitada y girará bajo la razón social (o denominación) de…………… “Ltda.”. ART. 2°. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de…………Departamento de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley. ART. 3°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades……………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. ART. 4°. DURACION: La sociedad durará por el término de…….(…) años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por aumento del número de socios a más de veinticinco (25); d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Junta General de Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y h) Por las demás causales señaladas en la ley. PARAGRAFO. La sociedad continuará (salvo estipulación en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley.

CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ART. 5°. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de…………..millones de pesos ($…….). ART. 6°. CUOTAS. El capital social se divide en……….mil (….), cuotas de valor nominal de………pesos ($…..) cada una; capital y cuotas que se encuentran pagados en su totalidad, de la siguiente forma: El socio………., suscribe……..(…) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de…….millones de pesos ($…….), el socio………, suscribe……..(……) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de………millones de pesos ($…..); para un total de…..(…..) cuotas, por valor de……..millones de pesos ($…….)moneda legal. Así pues, los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad. ART. 7°. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate. ART. 8°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por la acumulación que se hiciere de partidas no inferiores de………..de pesos ($…..), moneda legal, todas tomadas de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios. El aumento se hará mediante la correspondiente reforma estatutaria. ART. 9°. CESION DE CUOTAS: Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la Junta de Socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a estar o está sometida a su vigilancia). La escritura será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario. ART. 10°. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito con el fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. ART. 11°. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. ART. 12°. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 9°, ni se obtiene el voto de la mayoría del…….(….%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ART. 13°. ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad, estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. ART. 14°. La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, si convocada la Junta, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de……….a las…….en las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 15°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los Administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. ART. 16°. Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social. ART. 17°. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los Administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. ART. 18°. Si se convoca la Junta General de Socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere. ART.19°. Habrá quórum para deliberar tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen………de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que representen………de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cuociente electoral. ART.20°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios. ART. 21. Las decisiones de la Junta General de Socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ART. 22°. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta se los solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración del concordato preventivo potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

CAPITULO IV
GERENTE
ART. 23°. GERENCIA: La sociedad tendrá un Gerente de libre nombramiento y remoción de la Junta General de Socios, el cual tendrá un suplente (o dos, según lo quieran los interesados), que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la Junta. El Gerente tendrá un período de……….años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART 24°. El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones: a) Usar la firma o razón social; b) Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la Junta General de Socios; c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios; d) Presentar un informe de su gestión a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades; e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando así lo autorice la Junta General de Socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; y g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. El Gerente requerirá autorización previa de la Junta General de Socios para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de………..($…………).

CAPITULO V
SECRETARIO
ART. 25°. La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción del Gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Junta General de Socios y de actas de la Junta General de Socios y tendrá además, las funciones adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente.

CAPITULO VI
INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL
ART. 26°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a consideración de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART. 27°. RESERVA LEGAL: La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 28°. La Junta General de Socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen. ART. 29°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 30°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 31°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad ( o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 32°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quienes administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 33°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley. ART. 34°. Durante el período de liquidación de la Junta General de Socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ART. 35°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 36°. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando hay obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 37°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Junta General de Socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente………….de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal. ART. 38°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ART. 39°. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 40°. DISOLUCION: La sociedad se disolverá por: 1. La expiración del plazo señalado para su duración; 2. La pérdida de un …..% por cuenta del capital aportado; 3. Por acuerdo unánime de los socios; 4. Cuando el número de socio supere los 25; 5. Por las demás causales señaladas en la ley. ART. 41°. LIQUIDACION: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el Gerente, salvo que la Junta de Socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberá registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. PARAGRAFO 1°. La existencia de la sociedad se entenderá prolongada para los fines de la liquidación por el tiempo que dure ésta. PARAGRAFO 2°. El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con el avalúo actualizado en la fecha de la liquidación, a menos que de común acuerdo los socios soliciten, para la liquidación, se realicen todos los activos.

CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 42°. 1. Las reformas estatutarias serán elevadas a escritura pública por el Gerente y se registrarán en la Cámara de Comercio correspondiente; 2. En caso de muerte de los socios, la sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, quienes nombrarán una sola persona que los represente. ART. 43°. NOMBRAMIENTOS. Acuerdan los socios nombrar como Gerente a……., persona mayor y vecino de…….., identificado con la cédula de ciudadanía número………expedida en…….. ART. 44°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara… El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

Los Comparecientes
…………………….
C.C. N°……………..de………

……………………..
C.C. N°…………….de………

……………………..
C.C. N°…………….de………


















Constitución de Sociedad en Comandita por Acciones

….comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por acciones y girará bajo la razón social………(la razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “ y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S.C.A.”, art. 324). ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad de…………del Departamento de………….., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley. ART. 3°. DURACION: La sociedad durará por el término de……(….) años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites); i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor de un extraño. (Nota: si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4°. OBJETO : La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ART.5°. La sociedad tendrá un capital de……………dividido en………acciones normativas de un valor nominal de………….($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma……….(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede exceder de un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará constar. Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los avalúos se harán constar en la escritura de constitución, en la que se insertará la providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6°. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7°. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9°. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad. Art. 10°. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. Arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11°. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos

ìl aviso de la oferta. Por ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. ART. 13°. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. ART. 14°. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas. ART. 15°. En los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas. ART. 16°. Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. ART. 17°. Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 18°. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. ART. 19°. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones. ART. 20°. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21°. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario. ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 24°. La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. ART. 25°. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos , excluido el del solicitante.

CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 26°. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su administración y representación legal a cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal para su control y fiscalización. ART. 27°. Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por medio de sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28°. La Asamblea General de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.- ART. 29°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación previstas para las ordinarias. ART. 31°. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda. ART. 32°. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión ordinaria por derecho propio del primer día hábil del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos. ART. 33°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34°. Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen…….(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación al cuociente electoral. ART. 35°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea. ART. 36°. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37°. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para períodos de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estén asignadas a otro órgano. ART. 38. Salvo los casos de representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación.

CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 39°. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b) Designar el Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compañía y señalarles sus funciones y remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o celebración de todo acto o contrato que exceda de $……………….. ART. 40°. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de………años. ART. 41°. La elección de Revisor Fiscal, se hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas. ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás señaladas en la ley o en los estatutos.

CAPITULO V
REVISORIA FISCAL
ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley. ART. 44. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores. Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendrá, además las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.

CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART. 46°. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 47°. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para ì
drán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 49°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51°. La liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores. ART. 52°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53°. Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 54°. Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal. ART. 55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribución. ART. 56°. El pago de las obligaciones se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 57°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera…….la distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente el……(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal. ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ART. 59°. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 60°. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea. ART. 61°. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

Los Comparecientes: Socios Gestores
………………………….
C.C. N°…………….de………

………………………….
C.C. N°…………….de………

………………………….
C.C. N°…………….de………




























Constitución de Sociedad en Comandita Simple

........................ comparecieron ...................., ............., ................., ...................., ...................... y ............, todos mayores de edad y vecinos de ......................................., con sociedad conyugal vigente, (si los socios son casados) identificados como aparece al pie de sus respectivas firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad en comandita simple, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. SOCIOS: ................... y ...................., desde ahora y hasta su fallecimiento serán los socios gestores o colectivos y como tales se obligan a administrar y representar a la sociedad por sí o por medio de uno o más delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad en los términos de los presentes Estatutos. Fuera de los socios nombrados la sociedad tendrá como socios comanditarios los siguientes: ..............., ............, ..... y ................, todos los socios, tanto gestores como comanditarios son nacionales Colombianos, mayores de edad y vecinos de la ciudad de .................... ART. 2º. RAZON SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION: La sociedad girará bajo la razón social denominada “............. S. EN C.”. Esta sociedad es de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de ................, Departamento de ......... Cuando así lo determinen los socios gestores con sujeción a los presentes Estatutos podrá establecer oficinas y sucursales en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de ..................... (.......) años contados a partir de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad. ART. 3º. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades: a) La inversión en bienes inmuebles urbanos y/o rurales y la adquisición, administración, arrendamiento, gravamen o enajenación de los mismos; b) La inversión de fondos propios, en bienes inmuebles, bonos, valores bursátiles y partes de interés en sociedades comerciales, así como la negociación de toda clase de derechos de crédito; c) La compra, venta, distribución, importación y exportación de toda clase de mercancías, productos, materias primas y/o artículos necesarios para el sector manufacturero, de servicios, de bienes de capital, la construcción, el transporte y el comercio en general. d) La representación y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras; e) La participación, directa o como asociada en el negocio de fabricación, producción, distribución, venta de productos y/o artículos metálicos, de plásticos, de papel o cartón, de vidrio o de caucho, o de sus combinaciones; f) La explotación de la industria editora, en todas sus formas y modalidades; g) El desarrollo de la actividad agrícola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas, formas y modalidades; h) La administración de derechos de crédito, títulos valores, créditos activos o pasivos, dineros, bonos, valores bursátiles, acciones y cuotas o partes de interés en sociedades comerciales de propiedad de los socios comanditarios o gestores de esta sociedad, o de terceras personas naturales o jurídicas. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con éste, en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato licito, que el socio gestor(es) considere(n) conveniente para el logro del objeto social.
CAPITULO II
CAPITAL Y CESION DEL INTERES SOCIAL
ART. 4º. CAPITAL: El capital de la sociedad es de ............ ($............), el cual ha sido pagado por los socios comanditarios, en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social. PAR. El capital se encuentra dividido en ...................... cuotas (...........) de interés social del valor nominal de .................. ($..............) cada una, iguales entre sí, repartido en la siguiente forma o proporción entre los socios comanditarios.
Socios cuotas Valor Porcentaje
1) .................... .................... .................... ..........................
2) .................... .................... .................... ..........................
3) .................... .................... .................... ..........................
4) ..................... .................... .................... ..........................
5) .................... .................... .................... ..........................

.................... $ ................. ..................... %


ART. 5º. CESION DEL INTERES SOCIAL: Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas: 1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión, aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio. 2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados como lo prevé el Título IV del libro Sexto (6º) del Código de Comercio. El dictamen de los peritos obligará a las partes si bien éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios prevista en el literal h) del artículo 9º de estos Estatutos, con la mayoría indicada por el artículo undécimo de los mismos, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del Código de Comercio.

CAPITULO III
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 6º. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la sociedad que, de conformidad con la ley corresponde a los socios gestores o colectivos, han resuelto éstos, de común acuerdo, delegarla en el socio gestor ............ mientras viviere; en caso de muerte o incapacidad física o mental de carácter definitivo actuará como socio gestor de la sociedad ................ PAR. 1º. El gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. PAR. 2º. Las facultades de inspección y vigilancia de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. PAR. 3º. La representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales. PAR. 4º. Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna a los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades: a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones; b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes; c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan; d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social; e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad; f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias; g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de la compañía; h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos Estatutos; i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales; y j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos. PAR. 5. En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran. ART. 7. JUNTA DE SOCIOS. COMPOSICION. La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persì
socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. PAR. 1º. La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal. PAR. 2º. La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente. PAR. 3º. Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos de los comanditarios. PAR. 4º. La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios. ART. 9º. FUNCIONES: Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar los Estatutos; b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores; c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales; d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio; e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley; f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad; g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios; i) Decretar la disolución anticipada de la sociedad, con arreglo en lo previsto en el literal d), del artículo 15 de estos Estatutos, y j) Las demás que le confiere la ley o los Estatutos. ART. 10º. VOTACIONES: En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos. ART. 11º. DELIBERACIONES Y DECISIONES: La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. La regla anterior sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 5º y 8º parágrafo 3º de estos Estatutos. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública. ART. 12º. ACTAS: Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas. ART. 13º. BALANCES: El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales. ART. 14º. PERDIDAS Y GANANCIAS. Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que fueren necesarias. PAR. Las utilidades y las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los socios en la siguiente forma y proporción: I. Para remunerar a los socios gestores el ........................ por ciento, así:
a) ............................................. ..............................
b) ............................................. ..............................
II. Para remunerar a los socios comanditarios el ................. por ciento, así:
a) ............................................. ..............................
b) ............................................. ..............................
c) ............................................. ..............................
d) ............................................. ..............................
e) ............................................. ..............................

CAPITULO IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 15º. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disolverá:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos; c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social; d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código de Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario; e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios; f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y g) Por las demás causales establecidas por la ley. PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad. La liquidación del patrimonio social se hará en un todo de acuerdo con las prescripciones legales consagradas en el capítulo X del título 1º del libro 2º del Código de Comercio, o las que en su momento rigieren al respecto. El liquidador podrá hacer adjudicaciones o distribuciones en general, si así lo aprueba la junta de socios con el voto de los socios gestores y el 51% o más de los votos representativos del capital comanditario. PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá a éstos el ............por ciento del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes de capital.

CAPITULO V
DISPOSICIONES FINALES
ART. 16º. PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS: Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente cláusula: 1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el ................ por ciento del capital comanditario. 2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el .............. por ciento del capital comanditario. 3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el ........................... del capital comanditario. ART. 17º. CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cámara de Comercio de ........................., mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara. El Tribunal se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 o Estatuto orgánico de los sistemas alternos de solución de conflictos y demás normas concordantes, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por ........ árbitros, b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c) El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) El tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles.

Los socios gestores

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C.C. No. .................... de ..........................


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C.C. No. ............................ de ...................


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C.C. N°…………………..de…………..