OTORGANTES, COMPARECIENTES CON MINUTA:-----------------------------
1.- ......................................., varón/mujer, colombiano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado (a) con cédula de ciudadanía .................... de...................., estado civil (soltero (a), con/sin unión marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no) ---------------------------------------------------------
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2.- ......................................., varón/mujer, colombiano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado (a) con cédula de ciudadanía .................... de...................., estado civil (soltero (a), con/sin unión marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no) y manifestaron su voluntad de constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:---- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO PRIMERO.- SOCIOS.- (NOMBRES DE LOS SOCIOS).
(mínimo dos(2) máximo 25)
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ARTICULO SEGUNDO.- RAZON SOCIAL.- “XXX LTDA”. –----------------
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ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- (ciudad). Podrá establecer Sucursales, Agencias y dependencias en otros lugares del país o del exterior conforme a la ley. ----------
Dirección para notificaciones judiciales y administrativas:
Teléfono:
Correo electrónico:
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ARTICULO CUARTO.- DURACION.- ........ (...) AÑOS, contados a partir de la fecha de la presente escritura. ------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como objeto principal:
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o están reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria).------------------------------------------------------------------------------------------
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En desarrollo del objeto social, la sociedad podrá celebrar contratos de sociedad, tomar intereses o participación en sociedades y/o empresas; adquirir, enajenar, dar o tomar en arrendamiento bienes, muebles o inmuebles, grabarlos, en cualquier forma, efectuar, construcciones, tomar o dar en mutuo o con sin garantía de los bienes sociales y celebrar toda clase de operaciones con entidades bancarias, de crédito, aduaneras, girar, endosar, descontar, protestar, ceder, aceptar, anular, cancelar, cobrar, recibir letras de cambio, cheques, adquirir a cualquier título, conseciones, permiso, marcas, patentes, franquicias, representaciones y demás bienes y derechos mercantiles y cualesquiera otros efectos de comercio, contratar toda clase de operaciones que sean necesarias al objeto social; presentar litaciones, concursar y en general toda clase de actos, contratos que se relacionen con el objeto social principal o que sean fines o complementarios al mismo.-------------------------------------------------------------------
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ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- (monto del capital por el que se constituye la sociedad) dividido en ...... (........) (número de cuotas) cuotas o partes de interés social, de un valor nominal de Mil pesos ($VALORCUOTA), cada una, las cuales corresponden a los socios en proporción a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfacción de la sociedad, en dinero en efectivo y conforme se describe a continuación: ----------------------------
SOCIOS CUOTAS VALOR
.......................................................... ..000 $ ....000.000.
.......................................................... ..000 $ ....000.000.
TOTALES .000 $ ...0.000.000.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO.- La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. ----------------------------------------------------------------------------
ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas o partes de interés social no están representadas por títulos ni son negociables libremente en el mercado y solamente son cedibles mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de reforma estatutaria.- ---------------------------------------------------------------------------------------
Toda cesión en cuanto a procedimiento y condiciones previas y finales se sujetará en un todo a lo previsto y ordenado por los Artículos 363 y siguientes del Código de Comercio.
PARAGRAFO.- La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios inscrito en la Cámara de Comercio del domicilio social, con los requisitos y para los efectos consagrados en el Código de Comercio.------ --------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO OCTAVO.- ADMINISTRACION.- La administración de la sociedad corresponde en derecho a todos y cada uno de los socios, éstos la delegan expresamente en la Junta de Socios y ésta a su vez en la Gerencia. (EN ESTE ARTICULO SE DEBEN CREAR LOS CARGOS QUE SE CREAN NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PARA LUEGO ASIGNARLOS).----------------------------------
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ARTICULO NOVENO.- JUNTA DE SOCIOS – REUNIONES.- La Junta de Socios la constituyen todos los socios reunidos personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas autorizadas por la Ley, con el quórum requerido. Las reuniones de la Junta de Socios serán ordinarias o extraordinarias y se celebrarán en la sede social de la empresa. Las reuniones ordinarias tendrán lugar por lo menos dos (2) veces al año en las fechas que determine la Junta, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación y ellas tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer (1er) día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administración del domicilio principal. Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarán cuando la Gerencia o un número plural de socios o sus apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o más del capital social lo soliciten. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Socio o apoderado del socio que designe la misma Corporación por mayoría de votos; el Presidente señalará la persona que debe actuar como Secretario y su nombramiento podrá recaer en cualquier persona sea o no Socio de la Compañía. Habrá quórum en la reunión de la Junta de Socios cuando concurra un número de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas inscritas del capital social. En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendrá tantos votos como cuotas o partes de interés social posea en la Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan validez, deberán ser aprobadas por la mayoría de los votos presentes o debidamente representados a menos que se trate de adoptar resoluciones referentes a la disolución y liquidación de la Compañía, reforma de sus estatutos o la aprobación de un traspaso de cuotas o partes de interés social a terceros, casos en los cuales dichas decisiones deberán ser aprobadas por un número de votos que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital social. ----------------------------------------------
De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en un Libro de Actas debidamente rubricado y foliado y cada acta será firmada por todos los concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunión. Cualquier resolución de la Junta de socios que entrañe una modificación a los estatutos sociales, cesión, disolución o liquidación será elevada a Escritura Pública.-------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO.- Reuniones no Presenciales.---------------------------------
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.-------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ATRIBUCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales. --------------------------------------
2.- Nombrar al Gerente y su suplente. (o los cargos que se creen). ----------------
3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario. -
4.- Aprobar o improbar los balances. ------------------------------------------------------
5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.----------------------------------------
6.- Decretar y distribuir las utilidades. -----------------------------------------------------
7.- Crear agencias, sucursales o filiales. ---------------------------------------------------
8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos señalen. -------------------
9.- Acordar las reservas para la protección del capital social. -----------------------
10.- Decretar la disolución y liquidación de la Sociedad; -----------------------------
11.- Aprobar la cesión de cuotas o partes de interés social. --------------------------
12.- Estudiar y considerar los informes del Gerente sobre el estado de los negocios sociales. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
13.- Decidir sobre la administración, el retiro de socios. ------------------------------
14.- Ordenar las acciones que correspondan contra el Gerente, o cualquier otra persona que haya incumplido sus obligaciones, ocasionando daños y perjuicios a la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15.- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación considere necesaria para la mejor organización y marcha de la empresa de acuerdo al volumen de los negocios sociales. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
16.- Las demás funciones que le corresponden como suprema autoridad directiva y administrativa de la Sociedad.----------------------------------------------------------------
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ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- GERENCIA.- El uso de la razón social de la Compañía y su representación legal y administrativa estarán a cargo de un Gerente con su respectivo Suplente, (o de los cargos que se creen) quien remplazará al Gerente en sus faltas absolutas, temporales o accidentales con las mismas facultades y atribuciones de éste, designados por la Junta de Socios. En el Gerente delegan los socios la personería de la empresa y su administración con las más amplias facultades dispositivas y administrativas.-
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ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- -------------------------------
Además de los actos de disposición y administración concernientes al giro ordinario de las operaciones de la Sociedad, son atribuciones del Gerente: ---------------------------
a.- Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos o contratos sin límite de cuantía. (los socios pueden limitar por cuantía)----------------------------------------
b.- Ejecutar las decisiones y órdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando así lo requieran los intereses sociales.---------------------------------------------------------------------------
c.- Custodiar los bienes sociales.-------------------------------------------------------------
d.- Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios ejecutados y a ejecutarse. -----------------------------------------------------------------------------------------
e.- Rendir los informes respectivos y presentar los balances anuales correspondientes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f.- Constituir apoderados o mandatarios que representen a la sociedad judicial administrativa o extrajudicialmente. ------------------------------------------------------------------------------
g.- Nombrar y remover los empleados de la sociedad que no sean de la competencia de la Junta de Socios y fijarles su remuneración.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCE.- El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, se hará el inventario y se formará el balance de liquidación del respectivo ejercicio para ser sometidos al estudio y aprobación de la Junta de Socios; una vez aprobados, de las utilidades liquidas resultantes se destinará el diez por ciento (10%) para la constitución de la reserva legal que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del capital social. Además de la anterior reserva, la Junta de Socios podrá crear o decretar las que considere convenientes o necesarias, siempre y cuando tengan una destinación específica y se aprueben con la mayoría prevista en estos Estatutos. Una vez deducidas las reservas, el saldo restante de las utilidades se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ninguno de los socios podrá retirar suma alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le correspondan después del balance anual respectivo. ----------------------------------
Los sueldos se estimarán como gastos generales de la Sociedad. Las pérdidas si las hubiere, se distribuirán igualmente entre los Socios en proporción a sus respectivos aportes.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO QUINTO.- DISOLUCION.- La Sociedad se disolverá: -
a.- Por expiración del término fijado para su duración o de las prórrogas que se hubieren acordado oportunamente; --------------------------------------------------------------------
b.- Si las pérdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta por ciento (50%) de aquél; -------------------------------------------------------------------------
c.- Por decisión de todos los socios; -------------------------------------------------------
d.- Por cualquiera otra causa legal.----------------------------------------------------------
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ARTICULO DÉCIMO SEXTO.- LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, su liquidación se hará por el Gerente o por la persona o personas que la Junta de Socios designare. La liquidación se efectuará de conformidad con las disposiciones legales vigentes. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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PARAGRAFO.- Si al tiempo de la liquidación existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los Socios, éstos bienes se avaluarán por el liquidador y serán adjudicados a prorrata de lo que le corresponda a cada socio como utilidades o participación.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- En caso de muerte o incapacidad legalmente decretada de uno de los Socios, la sociedad continuará con sus herederos, quienes nombrarán una sola persona para que los represente, dentro de los treinta (30) días siguientes a la muerte del Socio; los demás tendrán derecho a adquirir las cuotas o aporte del fallecido, por el valor comercial en la fecha de su muerte. Si no se llegare a ningún acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los Socios que desearen adquirir, las cuotas se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la Sociedad.---------------
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- NOMBRAMIENTOS.- -----------------------
Desígnese como Gerente de la sociedad a: ………………………………, identificada con cédula de ciudadanía …………………, y como Suplente del Gerente a ……………………………………, identificada con cédula de ciudadanía …………………, quienes estando presentes aceptaron los nombramientos. (Se deben asignar tantos cargos como hayan sido creados, no se puede asignar un cargo no creado en los estatutos) -------------------------------------------------------------------------------------------------------
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
Otorgantes Comparecientes con Minuta
1.- (nombre de socio).................................. varón/mujer colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía ................expedida en .............. de estado civil soltero sin/con unión marital de hecho (o casado con sociedad conyugal, ................................2.- (nombre de socio), mujer/varón, colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía número ................. expedida en..................... de estado civil soltero sin/con unión marital de hecho (o casado con sociedad conyugal) y manifestaron: Que constituyen una sociedad comercial de tipo anónima que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:3.- (LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR CON MENOS DE CINCO SOCIOS)......................CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. ...........................................................ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye mediante la presente escritura pública se denomina ...................S.A. (nombre de la sociedad).SOCIEDAD ANOMINA , por lo cual su régimen será el establecido en estos estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo que determina la ley.ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y su domicilio es.................. (ciudad en la que tiene su domicilio), República de Colombia, en la.................... ( dirección ); pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobación de la Junta Directiva podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio nacional o en el exterior.Dirección para notificaciones judiciales y administrativas:..........................ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de ......................... (número de años) contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su duración.-------------------------------ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será:-------------------------------------------------- ( Negocios o contratos, actos, a que se va a dedicar la sociedad) -----------------------En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podrá ocuparse válidamente en los siguientes actos:-------------------------------------------( comprar, vender, ceder, arrendar, dar , recibir dinero en mutuo con o sin interés, girar títulos valores, etc,) -----------------------------------------------------------------------Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier otra actividad lícita de comercio que tienda al mejor logro de su objeto social.-----------CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTASARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de............................ (en números y letras), representado en............... ( numero y letras acciones) acciones por valor nominal de............... ( numero y letras) cada una. -------------------------------------Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito...................... (en números y letras), representado en.................. ( numero y letras acciones) acciones por valor nominal de........... ( numero y letras) cada una . -------------------------------------------Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado.................... (en números y letras), representado en.............. ( numero y letras acciones) acciones por valor nominal de.............. ( numero y letras) cada una.----------------------------------------"...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERA SUSCRIBIRSE NO MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA ACCION DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA. ------------------------------AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR, A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO."-----------------------ARTICULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NUMERO DE ACCIONES.- La distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente: -----------------ACCIONISTAS No. ACCIONES VALOR(nombre accionista) (número ) ( número).
PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones. -------------CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS SOCIALES.- ------ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. - Son órganos de administración de la sociedad----------a. la Asamblea General de Accionistas, b. la Junta Directiva, c. el Gerente con su Suplente (Se debe crear los cargos que requiera la sociedad para su funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos) , y cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes.---------------------------------------------------------ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las señaladas en la ley, las siguientes:------------1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto social;-----------2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además de las legales; --------------------------------------------------------------3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales;-----------------------4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas; ----------------------------5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal; -------6) Reformar los estatutos sociales; 7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea; 9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.------------ARTICULO NOVENO.- QUORUM.- La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la respectiva sesión, salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum especial.--------------ARTICULO DECIMO.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. -------------------PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de abril en la sede social a las diez de la mañana (10. A.M.).----------
REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que representen por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará' por la Junta Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes podrían acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria.- No obstante, con el voto favorable por lo menos la mitad más una de las acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el Orden del Día
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período.- La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por ( numero ) miembros principales ( cada principal con su suplente ) y su período es de un (1) año, contado desde la fecha de constitución de la sociedad.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones actuará como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario nombrado en cada reunión, quienes suscribirán las actas correspondientes a cada reunión. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá ser convocada por su Presidente, por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
Reuniones no Presenciales. Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:
1) Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del objeto social; 2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad; 3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores; 4) Elaborar su propio reglamento.5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad; 6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar las facultades de los administradores7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad; 8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus dependencias; 9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines; -10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad; 11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas absolutas, temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual deberá constar en la correspondiente acta;12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas;13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación de acciones; 14)Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- REPRESENTACION LEGAL.- La Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá un suplente, (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad) que con las mismas facultades del titular, lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán designados para períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- FUNCIONES.- El Gerente y su suplente, tendrán las siguientes funciones: (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad)1) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial; 2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social de la sociedad; 3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, sin limitación en la cuantía.4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva; 5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de la misma; 6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva;7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la Asamblea General de Accionistas; 8) Las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva.
CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES. ARTICULO DECIMO SEXTO.- REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un suplente, quienes cumplirán las funciones establecidas en la Ley.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario, por un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad.
PARAGRAFO. RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se apropiará como reserva legal hasta completar como mínimo una cantidad equivalente al capital suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes con destinación específica
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través del representante legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes.
CAPITULO QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA, DESIGNACIONES.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO VIGESIMO.- DIFERENCIAS.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio en la Notaría Diez y Nueve (19) de Bogotá. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces, designando tres (3) árbitros, quienes podrán transigir y fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- DESIGNACIONES.- Para el primer período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas: PRINCIPALES SUPLENTESNombre C.C. Nombre C.C........................................................................................Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de miembros principales, suplentes y de la Junta Directiva de la sociedad.
El revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente de la Junta Directiva, serán nombrados posteriormente mediante Acta que se inscribirá en la Cámara de Comercio ( si es el caso).
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- NORMA TRANSITORIA.- Para el primer período los accionistas designan como Gerente ( presidente, director, etc.) de la sociedad a.................................................. (nombre)identificado con la cédula de ciudadanía ....................expedida en ...............y como su Suplente ( vicepresidente, etc,) a (nombre ), identificada con cédula de ciudadanía ........................................................expedida en ........Presentes: ( nombre de las personas no accionista y accionistas que suscriben la escritura de constitución ) manifiestan que ACEPTAN los nombramientos.
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES:
SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA
Entre los registros de Escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES, al tenor de las siguientes cláusulas.-
P R I M E R A .- (PARTES) Dirá usted que son parte de este contrato:
1.1.- El señor ___________________________, mayor de edad, con C.I. No. _______, domiciliado en ____ ____________de esta ciudad de Cochabamba, hábil en toda forma de derecho, Gerente General de la Empresa Constructora ___________ S.R.L..-
1.2.- El señor __________________________, mayor de edad, con C.I. No. _______, Ing. Civil, hábil en toda forma de derecho, con domicilio en ______________________, Gerente Propietario de la Empresa de Ingeniería y Construcciones "___________" LTDA.-
S E G U N D A.- (CONSTITUCIÓN Y DOMICILIO).- Dirá usted señor Notario que las partes de la presente minuta hemos acordado celebrar un contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, que girará bajo la razón social de "____________" S.C.A., que tendrá como domicilio legal en _____________________de la Ciudad de _________________, pudiendo establecer sucursales y agencias tanto en el interior como el exterior de la República y que se regirá bajo las normas y previsiones del Código de Comercio.-
T E R C E R A.- (OBJETO Y PLAZO DE DURACIÓN).- 3.1.- Tendrá por objeto la importación, exportación, venta y representación de todo tipo de productos __________(describir el objeto), pudiendo ampliar su objeto de acuerdo a los fines que persigue, gozando en lo posterior de capacidad jurídica plena para participar en contratos, actos u operaciones propias a su rubro.-
3.2.- La sociedad que se constituye, tendrá una duración de _____ años computables desde su inscripción conveniente ante la entidad de registro de comercio correspondiente.-
C U A R T A.- (CAPITAL. ACCIONES).- La sociedad inicia sus actividades con un Capital Social íntegramente pagado de Bs. _____________.- (_________________00/100 BOLIVIANOS), de los cuales corresponde Bs. _______.- (__________________ 00/100 BOLIVIANOS), al Capital comanditario, dividido en diez acciones ordinarias, con un valor nominal de Bs. ____ cada una. Y al capital Comanditado a su vez corresponden Bs. _______, (___________________ 00/100 BOLIVIANOS.)
Q U I N T A.- (REPRESENTACIÓN LEGAL Y ADMINISTRACIÓN).- La Representación legal y la Administración de la Asociación Accidental, será ejercida por el socio ___________________, quién se desempeñará como GERENTE GENERAL, y actuará con las más amplias facultades para administrar los bienes sociales de esta asociación, incluyendo para las cuales la ley requiere poder Especial.- Podrá celebrar en nombre de la Asociación, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos señalados en el presente contrato.-
S E X T A.- (DIRECCIÓN DE OBRA).- La dirección de obra de los trabajos en terreno, será realizado por el Ing. _________________, planificando, coordinando actividades y controlando la buena ejecución y la alta calidad de los trabajos.- - - - - -
S E P T I M A.- (RESPONSABILIDAD).- La responsabilidad para la ejecución de la obra, por el tipo de sociedad será solidariamente mancomunada entre los socios, además de respetar todos los acuerdos que existiere en el pliego de especificaciones y contrato que se firme con la Empresa _________ de la ciudad de _____________, las mismas que se especificará en dicho instrumento legal en Ejecución de Obra.-- - - -
O C T A V A.- (DURACIÓN).- La duración de ésta sociedad se conviene hasta la entrega definitiva de la obra y la duración de los mandatos de representación y administración será por el mismo tiempo de duración de la Asociación.- Sin embargo ambos aspectos podrán ser modificados, cuando así los socios lo determinen por común acuerdo de partes.-
N O V E N A.- (DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES).- Concluida la obra, las ganancias o perdidas, se distribuirán entre ambos socios en la proporción del 50 % para cada una de las partes descontados todos los gastos y obligaciones impositivas.-
D E C I M A.- (JURISDICCIÓN).- Por la modalidad del presente contrato en caso de desacuerdo o divergencia entre los socios en la interpretación del presente instrumento, será resuelto por procedimiento arbitral ante el Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara de industria y Comercio de esta capital, cuyo fallo será definitivo e inapelable.-
U N D E C I M A.- (ACEPTACIÓN).- Nosotros por una parte: _________________________, y por otra___________________________, declaramos aceptar el tenor integro de las cláusulas precedentes y firmamos en señal de conformidad.- En caso de que por cualquier razón la presente minuta no fuere protocolizada y así elevada a escritura publica, con el reconocimiento de firmas y rúbricas de las partes ante autoridad llamada por ley, surtirá efectos de documento privado.- Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo que le brinden mayor formalidad al presente.-
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